制定年月日 : 2023年7月9日
株式会社テオリアコード
代表取締役 : 髙野将弘
秘密保持規約（以下、「本規約」という。）は、株式会社テオリアコード（以下、「開示者」という。）が取引先（以下、「受領者」という。）に開示または提供する秘密情報の取り扱いについて定めることを目的とする。受領者が本規約の内容に承諾の上、「同意」することにより、本規約に関する契約（以下、「本契約」という。）が成立し、双方に適用される。
1. 本契約における「秘密情報」は、口述、書状、写真、映像、デジタルメディア、電子郵送等の形状を問わず、開示者又は開示者の顧客が秘密である旨を明確に示して受領者へ提供する技術的若しくは商業的な情報、及び一般的な解釈により秘密情報と認識される全ての情報を指すものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、受領者が以下の各号のいずれかに該当する情報についてその該当性を証明することができる場合は、「秘密情報」から除外するものとする。 但し、開示者が秘密情報の度合いにより情報の取扱いを区分している場合においては、受領者はその区分に則って情報を取扱うものとする。 受領者がその区別あるいは判別が困難な場合には、開示者の指導を求め、指導を受けるまでは該当情報を「秘密情報」として取扱うものとする。
3. この契約において、「本取引」は、開示者と受領者間の全ての取引を指し、これには前後の情報交換も含むものとする。
1. 本契約の目的は、受領者への情報開示に際して、開示者から提供される「秘密情報」の取扱いに関する規定を明確にすることであり、開示者は、何らの事情においても「秘密情報」の開示を義務付けられるものではない。
2. 開示者が本契約に基づき受領者に対して「秘密情報」を開示することが、双方間での取引の開始を確約するものではない。
3. 開示者は、「秘密情報」の内容の正確性やその情報の価値等について何ら保証するものではなく、受領者が開示された秘密情報を利用した結果生じた損害については、一切の責任を負わないものとする。
1. 受領者は、「秘密情報」に関する全ての法的権利が開示者またはその顧客に属することを確認し、先行して開示者から書面による承諾を得ることなしに、「秘密情報」または本契約の事実を第三者に開示、漏洩する行為を一切禁じられていると認識する。
2. 法律または政府機関からの要請に基づき「秘密情報」を開示する必要がある場合、先項の制限は適用されないが、受領者は直ちにその旨を開示者に通知し、必要最小限度の情報開示を行い、その情報の秘密性を保つ義務がある。この状況においても、受領者が秘密保持義務から逃れることはできない。
3. 受領者は、「秘密情報」を「本取引」の実行に必要な限り自身の役員および従業員だけに開示し、受領者は「秘密情報」を善良なる管理者の注意を持って保管し、管理する義務がある。
4. 受領者が事前に開示者から書面による許諾を得た場合に限り、受領者は「秘密情報」を第三者に開示できる。この場合、受領者は、本契約に基づき自己に課せられた義務と同等以上の義務を当該第三者に対しても課すとともに、当該第三者による秘密保持義務の違反に対して連帯責任を負う。
受領者は、開示者から先行して書面による許諾を得ることなしに、「秘密情報」を「本取引」以外の目的に使用してはならない。
受領者は、「秘密情報」を換写、複製、再生、無断搬出等（以下、「複製等」という。）してはならない。ただし、事前に開示者の書面による許諾を得た場合、許諾を得た数量に限定して「秘密情報」を複製等をすることができ、この複製物についても「秘密情報」と同等に取扱うものとする。
本契約は、開示者が「秘密情報」に関連して保持する特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等の一切の知的財産権を譲渡もしくは許諾する意図を持つものではない。
1. 受領者は、「本取引」あるいは本契約が終了した際、その終了原因を問わず、開示者から要請があった場合又は「秘密情報」が不要と判断した場合は、開示者の指示に従い「秘密情報」及びその複製物を直ちに返却し、または開示者の指示によりこれを破棄するものとする。
2. 開示者が、受領者に対して前項の処置結果について報告を求めた場合、受領者は迅速に破棄証明書を提出するものとする。
開示者は、予め通告した上で、受領者の本契約における義務の遵守状況を確認するため、受領者の業務遂行に支障を及ぼさない範囲内で、受領者が「秘密情報」を保管する場所への立ち入りを行うことができる。
1. 開示者は、受領者あるいは第3条第3項及び同条第4項に基づき開示者から秘密情報の開示あるいは提供を受けた役員及び従業員あるいは第三者が本契約に違反した場合、その違反により生じた損害の賠償を受領者に求めることができる。
2. 開示者は、前項の損害賠償請求に代わるものとして、あるいはそれと共に、当該損害の回復に必要な措置を受領者に対して要求することができる。また、開示者は自己の判断において、当該損害の発生を予防する措置あるいは発生した損害の拡大防止のための措置をとることができ、受領者はこれに協力するものとする。
開示者は、受領者が指定する連絡先（電子メールアドレス）へ通告すること、または開示者のウェブサイト上に掲載することにより、随時本規約を改訂することができる。開示者が通知を発信した日もしくはウェブサイト上に改訂内容を掲示した日から３０日が経過し、受領者が異議を唱えなかった場合、受領者は本規約の改訂内容に同意したものと見なすとする。
1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。但し、期間満了の1ヶ月前までに開示者または受領者から書面による解約の通知がない場合、本契約は同一の条件の下で更に1年間延長されるものとし、以降も同様とする。
2. 本契約の変更または解除は、書面による通知によりその効力を生じるものとする。
3. 本契約が期間満了、解除等により終了した場合でも、受領者による本契約に基づく義務の履行は引き続き継続するものとする。
開示者及び受領者は、本契約に規定のない事項や本契約各条項の解釈について疑問が生じた場合、誠意を持って協議し、適切な解決を図るものとする。
本契約に関して開示者と受領者間で紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。